仇池楊氏，最早要追溯到東漢年間。
楊氏原為天水氐人，世代定居在隴右。
楊騰見漢庭衰微，率領部眾遷到仇池定居下來。
三國時曾聯合涼州馬超、韓遂、楊秋和占據今甘肅一帶的興國氐王阿貴匯合共同反抗曹操，后因戰敗率少數將領投奔蜀漢，其余部眾被曹操遷至扶風、天水一帶，后來，曹魏封楊千萬為百頃氐王。
前仇池從那時一直延續到東晉，直至前秦苻堅大帝遣將攻仇池。
淝水之戰后，楊盛之堂兄楊定，初為駙馬，領軍將軍，關中擾亂之時，曾以兩千五百人大破慕容沖，又在灞水大敗慕容憲，可以說是當時苻堅身旁無可多得的驍將。
可惜，前秦大勢已去，楊定最終為燕軍所俘，他趁機逃離后，召集舊部重回了仇池，重建了后仇池。
楊定死后，無子嗣，其堂弟楊盛先自稱監國而繼位。
楊盛先向北魏與晉相繼稱臣。
義熙九年，朱齡石與蒯恩、劉鐘征伐譙蜀，不久成都陷落，楊盛見漢中不可守，便主動交移於晉。
他把所屬氐族、羌族劃分為二十部護軍，各自鎮守保衛自己的家園，不設置郡縣而守，仇池地勢陡峭易守難攻。
姚興在位時曾派兵攻打楊盛，只是最后無功而返，如今姚泓繼位，楊盛再次來犯，竟連祁山都攻占了下來。
朝堂之上，姚泓猛咳幾聲，臉色蒼白，毫無血色，他見階下的眾臣無一人敢進言，遂一字一句道。
“并州胡人叛朕，二弟率軍討伐，幾日便將賊首送於長安，國內尚有二弟這般的柱石在，你們在擔憂什么？！”
并州匈奴之亂才剛剛平定，這才多久，仇池區區彈丸之地，也能討伐我大秦？
討伐也就罷了，怎還勝了？
相比於并州之亂，楊盛攻占祁山，實在是讓朝中眾臣心灰意冷。
你說被乞伏秦，胡夏欺負也就算了，連仇池都能踩一頭…………
最先反應過來的還是王尚，他當即將籌糧之事擱置，作揖進言道。
“陛下，賊軍貪得無厭，如今攻占了祁山，又俘獲了建節將軍，賊軍士氣大盛，定然要繼續攻伐，四月上邽便已被破城，城內軍民渙散，還請陛下擇將領馳援上邽，穩京兆之安。”
上邽又稱天水郡，左連隴西，右接陳倉，若是上邽失守，楊盛直攻陳倉，到時即使久攻不下，也會擾的長安人心惶惶。
內憂外患俱在，姚泓與王尚等對秦國抱有僥倖之臣，皆是眼神無光，嘆聲連連。
“王卿說說，朕該派哪位將軍去？”姚泓緩聲問道。
王尚雖有私心，可卻是如今姚泓為數不多能依仗之人。
“后將軍姚平乃宗室翹楚，其為人忠毅，治軍有方…………”
王尚未曾見過姚平幾次，后者戰功不多，可好在沉穩，守成有余便足夠了，他最怕姚恢、姚艾那般魯莽又迫切想要立功之人。
勝了，無非是奪回祁山，可要是敗了，那才是真正的墻倒眾人推。
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晉廷此時尚未有動作，就是等著秦國這只受了傷的豺快把血流干時毫不費力的撕碎。
收益與風險不成正比，王尚自己都不看好秦國，可飯要吃，事得做。
“速遣后將軍姚平，領兩萬兵馬馳援上邽！”